寧波杉杉股份有限公司               

                        關(guān)于公司鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)                             

                                          股權(quán)激勵(lì)方案的公告             

                      本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述           

                 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。               

                      重要內(nèi)容提示：   

                      ?  股權(quán)激勵(lì)方式：公司下屬經(jīng)營(yíng)負(fù)極材料業(yè)務(wù)的子公司10%股權(quán)          

                      ?  股份來(lái)源：自有股份轉(zhuǎn)讓    

                     寧波杉杉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“杉杉股份”）七屆董事會(huì)第                 

                 三十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)            

                 的方案》的議案，并授權(quán)寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波杉               

                 杉新能源”)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施（詳見(jiàn)公司于2014年4月22日披露的<臨                    

                 2014-016>公告）?，F(xiàn)就本次股權(quán)激勵(lì)具體實(shí)施方案公告如下：           

                     一、股權(quán)激勵(lì)目的   

                     股權(quán)激勵(lì)具體目的：激勵(lì)上海杉杉科技有限公司、寧波杉杉新材料科技有限             

                 公司、郴州杉杉新材料有限公司（以下分別簡(jiǎn)稱“上海杉杉”、“寧波杉杉新材料”、              

                 “郴州杉杉”，或合稱“負(fù)極”）經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，持續(xù)保持企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè)                 

                 更好更快長(zhǎng)久發(fā)展。    

                     二、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來(lái)源      

                     公司全資子公司寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料（郴州杉杉             

                 系寧波杉杉新材料全資子公司）各10%的股權(quán)。         

                      三、本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施步驟     

                     1、寧波杉杉新能源與上海杉玉資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“上海杉               

                 玉”，系負(fù)極管理團(tuán)隊(duì)持股控制公司）按照90%:10%的股比共同設(shè)立一個(gè)特殊目               

                 的持股公司（以下簡(jiǎn)稱“SPC”）；        

                                                         1

                     2、SPC收購(gòu)寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料各100%的股權(quán)，              

                 負(fù)極管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)間接持有上海杉杉及寧波杉杉新材料各10%的股權(quán)。            

                     3、SPC實(shí)現(xiàn)全資控制上海杉杉、寧波杉杉新材料(郴州杉杉)，以及未來(lái)投資              

                 （收購(gòu)）其他負(fù)極材料業(yè)務(wù)。       

                     4、實(shí)施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖    

                             實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前                      實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后

                              杉杉股份                     杉杉股份

                                                            杉杉股份

                                     100%                          100%

                           寧波杉杉新能源

                                     %                  寧波杉杉新能源

                                                                  100%    上海杉玉

                              100%         100%          寧波杉杉新能源

                                                                   90%         10%

                        上海杉杉   寧波杉杉新材料                    SPC

                                           100%

                                                              100%        100%          100%

                                     郴州杉杉

                                                      上海杉杉   寧波杉杉新材料  未來(lái)其他負(fù)極材料業(yè)務(wù)

                                                                          100%

                                                                    郴州杉杉

                      四、激勵(lì)對(duì)象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量        

                     負(fù)極經(jīng)營(yíng)、管理、生產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)等核心骨干（以下簡(jiǎn)稱“負(fù)極管理團(tuán)隊(duì)”）               

                 共計(jì)79人，激勵(lì)對(duì)象的確定符合本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的及相關(guān)法律、法規(guī)的               

                 要求。所有激勵(lì)對(duì)象均在負(fù)極公司任職，并簽署勞動(dòng)合同、領(lǐng)取薪酬。              

                                                       持有上海杉玉資產(chǎn)管理有      經(jīng)換算后間接持有  

                            激勵(lì)對(duì)象 

                                                      限責(zé)任公司股權(quán)比例（%）        SPC股權(quán)比例（%）     

                      管理人員（16名）                                      30.82                3.082

               研發(fā)、技術(shù)、生產(chǎn)人員（41名）                                   33.62                3.362

                      營(yíng)銷人員（12名）                                      15.58                1.558

                  郴州杉杉管理人員（10名）                                    8.83                0.883

                        以上79人合計(jì)                                      88.86                8.886

                            預(yù)留股份                                       11.14                1.114

                              合計(jì)                                           100                   10

                      注：上表部分?jǐn)?shù)簡(jiǎn)單相加之和與合計(jì)數(shù)存在尾數(shù)差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入造成。    

                                                         2

                     五、股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)格及支付安排      

                     1、SPC注冊(cè)資本為29,000萬(wàn)元，其中寧波杉杉新能源共計(jì)出資26,100萬(wàn)元，              

                 上海杉玉共計(jì)出資2,900萬(wàn)元。上海杉玉在SPC設(shè)立時(shí)支付其股權(quán)認(rèn)購(gòu)款的30%，                

                 即870萬(wàn)元；剩余70%款項(xiàng)，即2,030萬(wàn)元在三年內(nèi)支付完畢。               

                     2、寧波杉杉新能源將持有上海杉杉及寧波杉杉新材料100%的股權(quán)，以上海              

                 杉杉、寧波杉杉新材料（含郴州杉杉）2013年末經(jīng)立信會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的合并                

                 凈資產(chǎn)29,878.28萬(wàn)元為基準(zhǔn)，調(diào)減上海杉杉2014年6月向?qū)幉ㄉ忌夹履茉磳?shí)                

                 施的分紅1,000萬(wàn)元后的合并凈資產(chǎn)28,878.28萬(wàn)元作為交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓予SPC。                

                     六、股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)承諾    

                     以2013年為基數(shù)，2014至2016年，負(fù)極利潤(rùn)總額、銷售量三年內(nèi)平均增長(zhǎng)                

                 率不低于10%。如業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，則寧波杉杉新能源可按照事先約定的條件回購(gòu)              

                 上海杉玉持有的負(fù)極10%股權(quán)。      

                     特此公告。  

                                                                    寧波杉杉股份有限公司董事會(huì)    

                                                                         二○一四年十月二十八日